Winslow Leach är en briljant men naiv musiker som sålt sin själ till djävulen – Death Records och dess ägare, Swan. Efter att ha fått både sitt verk och flickvännen stulna, fastnar den förtvivlade musikern i en skivpress och får ansiktet deformerat. Leach kräver nu hämnd. Han skyler sitt ansikte bakom en mask, virar slängkappan om sig och tar sig osedd in på Swans nya, gigantiska rockpalats "Paradise".